Türkiye’de Yatırımcılara Sağlanan Kolaylıklar

Avrupa Birliği ile uyum politikası çerçevesinde Türkiye’de şirketler hukukunda birçok yeni hukuki düzenleme yürürlüğe girmiştir. Yeni düzenlemeler yabancı yatırımcıların Türkiye’de faaliyet göstermesi ve şirket kurması adına birçok önemli yenilik ve kolaylık getirmiştir.

 

 

1. GENEL OLARAK

Türkiye’de yabancıların yatırım yapması alanındaki esas düzenleme 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur (“Kanun”).

Kanun’un en önemli özelliği Türk vatandaşları ile yabancılar arasında hiçbir ayrım gözetilmemesi ve eşit tutulmasıdır.

Kanun uyarınca yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip olan gerçek kişiler ve/veya yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler tarafından Türkiye’de kurulan şirketler, Türk şirketi statüsünde oldukları için “Yatırım Teşvik Programı” kapsamındaki desteklerden yerli yatırımcılarla eşit koşullarda faydalanabilmektedir.

Bu kapsamda, Türkiye’de yabancı yatırımcı(lar) tarafından kurulacak şirketin ortaklık yapısında Türk katılımcı olmasını gerektirecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Diğer bir deyişle, bir şirket %100 yabancı sermaye ile kurulabilmektedir.

1. TÜRK TİCARET KANUNU

Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) birçok limited şirket, anonim şirket, komandit şirket ve kolektif şirket türleri düzenlenmekle birlikte, uygulamada en çok limited ve anonim şirket kurulmaktadır.

Anonim ve limited şirketlerin daha fazla tercih edilmesindeki temel sebep bu türlerin karar alma ve pay devrinde daha rahat imkânlar sunmasıdır.

TTK uyarınca, yabacı girişimciler, Türkiye’de bir anonim ya da limited şirket kurabilecek ve kurulacak şirketlerin yönetimi tamamen yabancılardan oluşabilecektir.

TTK, ayrıca, anonim şirketlere mahsus, yönetim kurulu toplantılarında yönetim kurulu üyelerinin fiziksel olarak katılımını gerektirmemekte; toplantıların elektronik ortamda düzenlenebilmesine izin vermektedir. TTK, bu değişikliklerle yabancı şirketlerin gereksiz seyahat masraflarının da önüne geçmektedir.

Ayrıca TTK, halka açık olmayan şirketlere kayıtlı sermaye sistemini benimseyerek bu sistemin getirdiği esnek sermaye artırımı olanağından faydalanma fırsatı sunmaktadır. Bu olanak, yabancı şirketler için sermaye artırımı yaparken bürokrasiyi veya seyahat masraflarını azaltmak için büyük bir avantaj sunmaktadır.

Buna ek olarak, tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi veya şirket müdürü olarak atanabilmektedir..

III. LİMİTED ŞİRKET VE ANONİM ŞİRKET

TTK kapsamında gerek limited şirket gerekse de anonim şirket tek ortakla kurulabilmektedir. Bu iki şirket arasındaki önemli farklar sermaye yapısında, karar alma sürecinde ve yönetim sisteminde kendisini göstermektedir. Bu farkları kısaca açıklamak isteriz:

Limited şirketler açısından:

Limited şirket minimum 10.000 TL sermaye ve 1 ortak ile kurulabilmektedir.

TTK’nın 623/1 maddesi gereği, limited şirketlerde özellik arz eden diğer bir husus ise şirket müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması zorunluluğudur. Önemli altını çizmek isteriz ki yabancı tüzel kişi de hem şirket ortağı hem de şirket müdürü olabilmektedir.

Ayrıca limited şirketlerde kararların tamamının şirket genel kurulu tarafından verilmesi gerekmektedir.

Pay devri açısından ise, şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, bir ortağın payını devretmesi için diğer ortakların onayı şarttır. Ayrıca pay devri sözleşmesinin noter onaylı olması gerekmektedir.

Anonim şirketler açısından (halka açık anonim şirketler hariç olmak üzere): Anonim şirketler ise minimum 50.000 TL sermaye ve 1 ortak ile kurulabilmektedir.

Limited şirketlerde olan şirket yöneticilerinden en az birinin şirket ortağı olması zorunluluğu yoktur.

Anonim şirkette her kararın genel kurul tarafından verilmesi zorunluluğu yoktur. Yalnızca bazı özellikli kararlar (örneğin şirket merkezinin nakli, unvan değişikliği gibi) genel kurulca verilmektedir.

Pay devri açısından ise, pay devri sözleşmesinin noter onayını taşıması zorunluluğu yoktur. Şirketin pay defterine işlenmesi yeterli olmaktadır.

Bazı sektörlerindeki ticari faaliyetler için T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izin alınması gerekmektedir. Bu sektörler, bankacılık, özel finans kurumları, sigorta, finans leasing, faktoring, holdingler, döviz büroları, kamu antrepolar, serbest ticaret bölgelerini kurucu ve işletmecileri ile Sermaye Piyasası Kanunu’na bağlı şirketlerdir.

1. SONUÇ

Türkiye’de yabancıların yatırım yapması ve şirket kurmaları için önemli düzenlemeler yapılmıştır. Tüm yabancı sermayeli şirketlere Türk şirketi statüsü tanınarak ve yerli şirketlerin tüm hak ve yükümlülükleri aynen geçerli kılınarak önemli bir teşvik sağlanmıştır. Bu çerçevede, Türkiye gelişen ekonomisi, yabacı yatırıma olanak sağlayan hukuki düzenlemeleri ve girişimciliğe uygun sosyo-kültürel ve ekonomik yapısı ile göze çarpmaktadır.  Gerekli belgelerin tam olarak sunulması ile Türkiye’de birkaç günde şirket kurulabilmektedir.

 

Av. Abide Gülel

Av. Oğuz Kara